شهدت مجالس إدارات بعض الشركات المدرجة في الفترة الأخيرة خلافاً بين أعضائها، حول ما إذا كان يحق للعضو المستقل الحصول على المكافأة السنوية دون توزيع فعلي للأرباح على المساهمين، في حال لم يحصل عضو مجلس الإدارة التقليدي على المكافأة، أم لا؟ وتفجّر الخلاف في هذا الخصوص عندما قرّر بعض مجالس إدارات الشركات عدم صرف مكافآت عن السنة المنتهية لعدم تحقيق أرباح، إلا أن الأعضاء المستقلين في هذه المجالس كان لهم رأي آخر، حيث دفعوا بأن هذا القرار لا يشملهم، وأن محدداته القانونية تقتصر فقط على الأعضاء الذين يمثلون ملاك الشركة، باعتبار أنهم لا يمثلون أي مساهم وأن دورهم يأتي ضمن مستهدفات الحوكمة، بخلاف العضو الذي يمثل مالكاً حيث لديه فائدة غير مباشرة وإن لم يحصل على المكافأة السنوية. «المقاصة» سترتبط إلكترونياً مع «العدل» و«التجارة» و«المدنية» منذ 4 ساعات الكويت أرست عقوداً بـ 306 ملايين دولار في مارس منذ 4 ساعات مسطرة الصرف لكن رؤساء مجالس إدارات هذه الشركات ردوا بأن مسطرة صرف المكافأة المالية السنوية القانونية تنسحب على جميع الأعضاء من دون استثناء، سواء إذا تقرر الصرف أم لا، وهنا بدأ الخلاف يأخذ منحى تصاعدياً في بعض الشركات، إلى الحدود التي يخطط المستقلون فيها لطلب التحكيم القانوني من هيئة أسواق المال حول هذه المسألة. ووفقاً للمادة (198) من قانون الشركات «يبين عقد الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10 في المئة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 في المئة من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة». الحد الأعلى ومع ذلك يجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على 6 آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة، ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت، وفقاً لما نصت عليه الفقرة السابقة. ويجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة، ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه، على أن يتضمن على وجه دقيق بياناً مفصلاً عن المبالغ والمنافع، والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أياً كانت طبيعتها ومسماها. وبقراءة أولية لهذه المادة يمكن ملاحظة أن النص القانوني بهذا الشأن خاطب جميع الأعضاء بالصيغة نفسها دون تمييز، وحدد حالات صرف المكافأة، لكن الأعضاء المستقلين يرون أن وجودهم يضمن الاستقلالية في مجالس الإدارات، بما ينتفي معه أي تعارض محتمل في المصالح، وفي الوقت نفسه لا يفترض أن يقدموا هذا الدور مجاناً، باعتبار أن لديهم مهام يقومون بها ليس أقلها زيادة موضوعية واستقلالية مجلس الإدارة، وهذا ما يتم تحقيقه بناء على جهد ووقت يجب أن يُعوّض بالمكافأة، وليس التجاهل. ضمان الاستقلالية علاوة على ذلك، يدفع المستقلون بأنه لا يجوز لهم شغل أي منصب تنفيذي أو عضوية مجلس إدارة لأي من الجهات التابعة أو الزميلة ضمن مجموعة البنك، وذلك لضمان الاستقلالية التامة لقرارات ذلك العضو، بما ينتفي معه أي تعارض محتمل في المصالح، لافتين إلى أن هذا الحظر يتعين أن يجعلهم مختلفين أيضاً لجهة الحصول على المكافأة، لا سيما أنهم لا يعملون في جهات خيرية بل في شركات وبنوك تتطلب خبرة ومهام واسعة. لكن رؤساء مجالس الإدارات التي فُتح فيها هذا النقاش أصروا على موقفهم بأن العضو المستقل يعامل مالياً مثل أي عضو، وإذا قرر مجلس الإدارة عدم توزيع أرباح لأسباب يتعين أن ينسحب ذلك على الجميع، خصوصاً أن المهام موزعة على جميع الأعضاء ما لا يمنح المستقل أي استثناء إضافي. وبيّنت المصادر أن الجهات التنظيمية والشركات وضعت ضوابط يجب توافرها في العضو المستقل، وقامت بإعداد لوائح خاصة تحدد مهام ومسؤوليات الأعضاء المستقلين، لكن ذلك لا يعني حصولهم على مزايا مالية تميزهم عن بقية الأعضاء. يذكر أن العضو المستقل بات وجوده إلزامياً في جميع مجالس إدارات الشركات المدرجة، بمعدل عضو واحد، وفي البنوك يفترض ألا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن 4 أعضاء، بداية من تاريخ 30 يونيو 2022، وبما لا يزيد على نصف عدد أعضاء المجلس، وهو الحد الأعلى المسموح به بموجب قانون الشركات. شروط المستقلين بالبنوك أكد قرار بنك الكويت المركزي بخصوص تعيين العضو المستقل على أنه يجب أن يُراعى في تشكيل المجلس التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة بما يساهم في تعزيز استقلالية اتخاذ القرار، فيما حدد لعضو مجلس الإدارة المستقل منذ بداية ترشحه وطوال فترة عضويته الشروط التالية: 1 - ألا تزيد مساهمته ومساهمة أي من أقربائه من الدرجة الأولى مجتمعين، بشكل مباشر أو غير مباشر، عن 1 في المئة من أسهم البنك. 2 - ألا يكون عند الترشح أو خلال العامين السابقين من تاريخ الترشح، لديه علاقة تجارية مؤثرة أو إدارية أو استشارية مع أي من المساهمين الرئيسيين في البنك أو أي من المجموعات المالكة الذين يشكل تحالفهم نسبة مساهمة تجعلهم في عداد المساهم الرئيسي. 3 - ألا يكون عند الترشح أو خلال العامين السابقين من تاريخ الترشح، قد شغل عضوية مجلس إدارة في البنك أو أي منصب تنفيذي فيه أو ضمن مجموعة البنك، واستثناء، ولمرة واحدة، عند البدء في تطبيق هذه التعليمات، فإنه يجوز ترشح الأعضاء الحاليين في البنك أو ضمن مجموعة البنك ممن تنطبق عليهم جميع شروط الاستقلالية الأخرى. 4 - ألا تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في البنك أو مجموعة البنك.